FAQ
1.GmbH
Die GmbH ist die häufigste Rechtsform für Kapitalgesellschaften in Deutschland.
Eine GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist eine der beliebtesten Rechtsformen für Unternehmen in Deutschland. Es handelt sich um eine eigenständige juristische Person des Privatrechts, die durch einen oder mehrere Gesellschafter gegründet werden kann.
Hier sind die wichtigsten Merkmale einer GmbH im Überblick:
Die wichtigsten Merkmale:
- Haftungsbeschränkung: Das größte Plus. Die Gesellschafter haften im Regelfall nicht mit ihrem privaten Vermögen , sondern nur mit dem Gesellschaftsvermögen der GmbH.
- Stammkapital: Bei der Gründung ist ein Mindestkapital von 25.000 Euro erforderlich. Davon müssen bei der Anmeldung mindestens 12.500 Euro eingezahlt sein.
- Juristische Person: Die GmbH ist eine eigenständige Person vor dem Gesetz. Sie kann Verträge abschließen, Eigentum besitzen und vor Gericht klagen oder verklagt werden.
- Organe: Eine GmbH besteht zwingend aus mindestens einem Geschäftsführer (leitet das Tagesgeschäft) und der Gesellschafterversammlung (trifft die Grundsatzentscheidungen).
2.GmbH-Ankauf
Der Ankauf einer GmbH bezeichnet die Übernahme aller Geschäftsanteile (Share Deal) durch einen Investor, eine Holding oder spezialisierte Dienstleister.
Je nach wirtschaftlicher Situation der Gesellschaft unterscheidet man dabei zwischen dem klassischen Unternehmenskauf und dem sogenannten "Firmenbestattungs"-Ankauf kriselnder Firmen.
Ein typischer Verkaufsprozess umfasst diese Phasen:
- Vorbereitung: Erstellung eines Unternehmensexposés, Bewertung der GmbH und Festlegung des Kaufpreises.
- Käufersuche & NDA: Suche nach Interessenten und Unterzeichnung einer Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement - NDA).
- Due Diligence (Prüfung): Der Käufer prüft die finanzielle, rechtliche und steuerliche Situation der GmbH eingehend.
- Verhandlungsphase: Einigung über Kaufpreis, Zahlungsbedingungen und Haftungsfragen (Kaufvertrag).
- Vertragsunterzeichnung (Signing): Der Kaufvertrag wird notariell beurkundet.
- Vollzug (Closing): Übertragung der Anteile, Zahlung des Kaufpreises, Wechsel in der Geschäftsführung.
Wichtig: Ein GmbH-Verkauf erfordert immer die notarielle Beurkundung, um rechtlich gültig zu sein. Es wird dringend empfohlen, sich von Rechtsanwälten oder Steuerberatern begleiten zu lassen.
3.Vorrats-GmbH
Vorrats-GmbH Mit eröffnetem Bankkonto und steuerliche Erfassung
Eine Vorrats-GmbH mit steuerlicher Erfassung ist eine bereits fertig gegründete Gesellschaft, die vom Anbieter beim Finanzamt angemeldet wurde und über eine aktive Steuernummer verfügt.
🚀 Die Kernvorteile im Überblick
- Sofortige Handlungsfähigkeit: Sie müssen nicht wochenlang auf die Zuteilung einer Steuernummer durch das Finanzamt warten.
- Schnelle Rechnungsstellung: Da die Steuernummer bereits vorliegt, können Sie direkt nach dem Notartermin rechtsgültige Rechnungen schreiben.
- Keine Gründungsrisiken: Das Stammkapital von 25.000 € ist bereits voll eingezahlt und die Haftungsbeschränkung greift sofort.
Lastenfreiheit garantieren lassen : Der Verkäufer muss im Notarvertrag rechtsverbindlich zusichern, dass die Vorratsgesellschaft bisher keinerlei Geschäftstätigkeit ausgeübt hat und absolut schuldenfrei ist.
4.Gesellschaftsmantel
Kauf eines GmbH-Mantels (Gebrauchte GmbH)
Ein GmbH-Mantel ist eine Gesellschaft, die früher aktiv war, nun aber keine Geschäftstätigkeit mehr ausübt.
- Vorteil: Oftmals eine bestehende, positive Bonität (z. B. Creditreform-Index) oder ein hohes Alter der Firma, was bei Banken und Lieferanten Eindruck macht.
- Risiko: Verdeckte Altlasten oder Steuerschulden. Eine extrem gründliche Prüfung (Due Diligence) ist hier zwingend erforderlich.
5.Lastenfreiheit, lastenfreie GmbH
Die Lastenfreiheit bei einer GmbH, insbesondere im Kontext von Immobilienvermögen, bedeutet, dass eine Immobilie frei von eingetragenen Belastungen im Grundbuch (Abteilung II und III) auf den Käufer übertragen wird.
Dies stellt sicher, dass keine Hypotheken, Grundschulden oder andere Rechte Dritter auf der Immobilie lasten, die den Eigentümer in seiner Verfügung einschränken könnten.
Hauptaspekte der Lastenfreiheit für eine GmbH:
- Grundbuchbereinigung: Lastenfreiheit bedeutet, dass Lasten wie Grundschulden oder Hypotheken vor der Eigentumsumschreibung im Grundbuch gelöscht werden müssen.
- Notarielle Regelung: Der Kaufvertrag regelt üblicherweise, dass der Verkäufer eine Löschungsbewilligung und Pfandfreigabeerklärung einholen muss, um die Lastenfreiheit sicherzustellen.
- Sicherheit für Käufer: Ein lastenfreier Zustand ist für die meisten Käufer und deren finanzierende Banken essenziell.
6. Haftungsbeschränkung
Die GmbH (haftungsbeschränkt) ist eine deutsche Kapitalgesellschaft, bei der die Haftung für Verbindlichkeiten auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt ist.
Sie erfordert ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro.
Häufig wird als Variante die Unternehmergesellschaft (UG) (haftungsbeschränkt) mit einem Mindestkapital von nur 1 Euro genutzt.
Wichtige Fakten zur GmbH (haftungsbeschränkt):
- Haftungsbeschränkung: Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt im Regelfall geschützt. Die Haftung ist auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt.
- Stammkapital: Bei Gründung einer klassischen GmbH sind mindestens 25.000 Euro Stammkapital erforderlich. Bei einer UG (haftungsbeschränkt) reicht 1 Euro.
- Entstehung: Die Haftungsbeschränkung entsteht erst mit der Eintragung in das Handelsregister.
- Geschäftsführer-Haftung: Geschäftsführer haften trotz Haftungsbeschränkung persönlich, wenn sie ihre Sorgfaltspflichten verletzen, Steuern nicht zahlen oder bei Insolvenz zu spät handeln (Insolvenzverschleppung).
- UG-Besonderheiten: Eine UG (haftungsbeschränkt) muss eine Rücklage bilden, indem sie jährlich ein Viertel des Jahresüberschusses einstellt, bis 25.000 Euro Stammkapital erreicht sind, um dann in eine klassische GmbH umgewandelt werden zu können.
7.Abberufung und Entlastung des Geschäftsführers
Die Abberufung eines GmbH- Geschäftsführers (§ 38 GmbHG) erfolgt durch Gesellschafterbeschluss, meist jederzeit und ohne Grund, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes regelt.
Sie trennt die Organstellung vom Anstellungsvertrag. Wichtige Gründe sind Pflichtverletzungen (z.B. § 42 Abs. 2 GmbHG). Die Abberufung wirkt sofort, erfordert aber oft eine Handelsregistereintragung
Entlastung des Geschäftsführers
- Bedeutung: Die Gesellschafter billigen die Geschäftsführung für einen bestimmten Zeitraum (meist das vergangene Geschäftsjahr).
- Wirkung (Präklusion): Die Gesellschaft verzichtet auf erkennbare Schadensersatzansprüche, die ihr aus der Rechenschaftslegung bekannt waren.
- Beschluss: Erfolgt meist jährlich mit einfacher Mehrheit.
- Verweigerung: Die Entlastung kann verweigert werden, wenn Pflichtverletzungen bekannt sind. Das ist oft ein Vorbote der Abberufung
8.Gesellschafter
Wichtige Aspekte der GmbH-Gesellschafter:
- Rolle & Aufgaben:
- Sie bestimmen als oberstes Organ die Unternehmenspolitik. Sie bestellen den Geschäftsführer und beschließen über die Verwendung des Jahresüberschusses.
- Haftung der Gesellschafter:
Das Haftungsrisiko beschränkt sich im Regelfall auf die Einlage. Ausnahmen (Innenhaftung) bestehen bei Verstößen gegen die Kapitalaufbringung.
- Rechte der Gesellschafter:
- Vermögensrechte: Anspruch auf den Gewinn (Dividende).
- Verwaltungsrechte: Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung (meist nach Höhe der Anteile).
- Kontrollrechte: Auskunfts- und Einsichtsrecht in die Bücher.
- Pflichten:
- Einlagepflicht: Verpflichtung zur Einzahlung des Stammkapitals.
- Treuepflicht: Loyalität gegenüber der Gesellschaft und anderen Gesellschaftern.
- Gesellschafter-Geschäftsführer: Ein Gesellschafter kann gleichzeitig Geschäftsführer sein. Hält er mehr als 50 % der Anteile, ist er in der Regel nicht sozialversicherungspflichtig (selbstständig).
- Unterschied zum Geschäftsführer: Gesellschafter sind die Eigentümer, Geschäftsführer führen das operative Geschäft.
9.Liquidation einer GmbH
Die Liquidation einer GmbH ist das gesetzlich vorgeschriebene Verfahren zur ordnungsgemäßen Abwicklung und Beendigung einer Gesellschaft, wenn diese nicht durch eine Insolvenz oder Verschmelzung aufgelöst wird.
Das Verfahren läuft in der Praxis in drei aufeinanderfolgenden Phasen ab:
1. Die Auflösungsphase
- Gesellschafterbeschluss : Die Gesellschafter beschließen die Auflösung der GmbH mit einer Mehrheit von mindestens 75 %.
- Bestellung der Liquidatoren : Meistens übernehmen die bisherigen Geschäftsführer diese Aufgabe.
- Handelsregister : Die Auflösung und die Liquidatoren müssen über einen Notar zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet werden. Die GmbH führt ab jetzt den Namenszusatz „i.L.“ (in Liquidation).
2. Die Liquidationsphase (Das Sperrjahr)
- Gläubigeraufruf : Die Liquidatoren müssen den Gläubigeraufruf einmalig im Bundesanzeiger veröffentlichen, um alle Gläubiger aufzufordern, ihre Ansprüche anzumelden.
- Beginn des Sperrjahrs : Mit dieser Veröffentlichung beginnt das gesetzliche Sperrjahr zu laufen. In dieser Zeit darf kein Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden.
- Abwicklung laufender Geschäfte : Die Liquidatoren müssen alle laufenden Geschäfte beenden, Forderungen einziehen, das restliche Vermögen zu Geld machen und alle Schulden bezahlen.
- Bilanzen : Es müssen eine Liquidationseröffnungsbilanz sowie für jedes Jahr der Liquidation Jahresabschlüsse erstellt werden.
3. Die Beendigungsphase
- Liquidationsschlussbilanz : Nach Ablauf des Sperrjahres und vollständiger Abwicklung wird eine Schlussbilanz erstellt.
- Vermögensverteilung : Das nach Abzug aller Schulden verbleibende Restvermögen wird an die Gesellschafter ausgeschüttet.
- Löschung : Die Liquidatoren melden den Schluss der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister an. Die GmbH ist damit rechtlich vollends erloschen.
10.Steuervorteile GmbH
Eine GmbH kann steuerlich attraktiv für den Vermögensaufbau sein, deswegen empfehlen Steuerberater in manchen Fällen den Kauf einer GmbH.
Der Kauf einer GmbH oder der Erwerb von Anteilen durch eine GmbH kann erhebliche steuerliche Vorteile bieten, insbesondere durch die Thesaurierung von Gewinnen, spezielle Holding-Strukturen und die Möglichkeit, Betriebsausgaben geltend zu machen. Die GmbH unterliegt einer Pauschalbesteuerung von ca. 30 % (Körperschaftsteuer & Gewerbesteuer), was bei hohen Gewinnen vorteilhafter sein kann als der persönliche Einkommensteuersatz.